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上市公司重大资产重组的要求

日期:2018-04-08 10:47:07

想要了解上市公司重大资产重组的要求,就先要知道什么是上市公司重大资产重组,首先,重大资产重组,指的是上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。其中,上市公司控制权发生变化的重大资产重组,指的是上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产。

接下来就是上市公司重大资产重组的基本要求:

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件;

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

上市公司重大资产重组的特别要求:

1、符合《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第四十三条规定的要求;

2、上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件;

3、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪 或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外;

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;

5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的,适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

本文所称控制权,按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的,视为具有上市公司控制权。

创业板上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买资产,不得导致本条第一款规定的任一情形。

上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。


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