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公司并购的交易设计

日期:2018-04-08 11:29:34

交易结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组,设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程。协调众多的影响因素,以合法形式确定的实现交易各方最终利益的整体解决方案。

并购重组因其复杂性,涉及多方利益的协调。一个设计完善的交易结构,能够满足交易各方不同的利益需求,加速并购重组进展并提高并购实际效果。通过精心设计交易结构,参与各方可以对被并购企业在权益、资产、财务、税务、法律、人员等方面进行规划、安排,就支付对价、支付方式、操作流程进行协商,协调彼此利益,从而达成并购交易目标。

交易结构设计包含几种形式:

1、购买企业与购买企业财产。

2、购买股份。

3、购买部分股份加期权。

4、购买含权债券。

5、利润分享结构。

6、资本性融资租赁结构。

7、承担债务模式。

8、债权转股权模式。

企业的兼并、收购是市场竞争的产物,是现代经济中资本优化配置的最重要方式,是企业实现发展战略经常选择的一种途径,也是投资银行的核心业务,并购作为资本市场上的一种交易,其内容,形式、过程都较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。这其中,交易结构设计是并购中最至关重要的一环。

而企业的收购兼并为什么需要交易结构设计?

这是由并购交易的特性决定的。企业并购与商品买卖或资金拆放不同,后者一般具有标准化的属性。即交易活动中,买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。而企业不是一个标准化产品,而是一个动态的开放系统。尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了许多经验,例如在财务评价,资产评估,税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间,交易结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清,使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。

企业并购过程通常包括六大环节:制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。所谓制定目标,就是勾画出拟并购企业的轮廓,如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等。根据确定的目标进行市场搜寻,捕捉并购对象,并对可供选择的企业进行初步的比较。当选定一个“适当”对象后,开始深入调查了解,并就企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方方面面进行评价。根据评价结果、限定条件(最高收购成本、支付方式等)及卖方意图,对各种资料进行深入分析,统筹考虑,设计出一种购买结构,包括收购范围(资产、债项、契约、网络等)、价格、支付方式、附加条件等。然后,以此为核心制成收购建议书,作为与对方谈判的基础,若交易结构设计将买卖双方利益拉得很近,则双方可能进入谈判签约阶段,反之,若交易结构设计远离对方要求,则会被拒绝,并购活动又重新回到起点。所以,如果把企业并购作为一个系统,那么交易结构设计就是核心环节,是关键程序,投资银行在企业并购中不论代表买方还是卖方,都要为客户进行结构设计以促成交易的成功,并最大限度地维护客户的利益。

现实中有相当多的上市公司或欲出售企业的“包装”是采用单目标结构设计,即将企业对市场或对投资者最有吸引力的部分(技术、厂房、设备、市场网络)凸出,同时将不良资产要素剥离。若收购目的是多元化的战略性行为,则通常要借用计量经济模型、多元非线性规划,博弈论去解决购并结构的基本框架设计问题。然而,不论交易结构设计的约束条件多与少,通常都不能单纯凭借一般的数学工具或模型完成,它更多地依赖的是人的智力和经验,而不是既定的规范和流程。


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